Біткойн та консультанти з інвестицій | Старк і Старк

Біткойн та інші криптовалюти

З огляду на останні зміни в нормативно-правовій сфері та нормативно-правовій базі навколо біткойна та спотового біткойн ETF (тобто ETF, забезпеченого фізичними біткойнами. Якщо вартість цифрових монет, що забезпечують ETF, зросте, вартість інвестицій, як правило, буде очікуваною збільшення), деякі інвестиційні консультанти можуть розглядати можливість потенційної інтеграції біткойна (та/або інших типів криптовалют) у клієнтські портфелі. Це сповіщення має на меті надати оновлену інформацію про нормативно-правову базу та проінформувати консультантів про те, як виконувати свої зобов’язання щодо відповідності та фідуціарні зобов’язання, якщо вони вирішать інтегрувати біткойн (зокрема, поточний GBTC (Дивись нижче) та/або очікувані ETF, які інвестуватимуть у біткойн або інші типи криптовалют) у портфелі клієнтів або допоможуть клієнту придбати їх за запитом. Будь ласка, запиши: Це сповіщення ніі не служити схваленням біткойна або будь-якої іншої криптовалюти. Консультанти повинні окремо навчати своїх інвестиційних професіоналів і клієнтів щодо криптовалют, перш ніж інтегрувати криптовалюту в клієнтські портфелі або допомагати з покупкою, спрямованою на клієнта.

Резюме

Bitcoin вважається спекулятивний. SEC агресивно переглядає інвестиції в криптовалюту під час перевірок. Залежно від обсягу допомоги консультанта з/використанням криптовалюти (застосовуючи те ж саме, що й послуга ввічливості/користування клієнтом) проти використання того ж класу активів у клієнтських портфелях) наполегливо заохочується як застосовне чітке та помітне розкриття інформації ADV, так і окреме підтвердження, оформлене клієнтом – ми продовжуємо допомагати нашим клієнтам у такому розкритті/підтвердженні.

Регуляторний ландшафт

29 серпня 2023 року Апеляційний суд Сполучених Штатів округу Колумбія виніс рішення на користь Grayscale Investments у позові Grayscale проти SEC за відмову в заявці компанії на перетворення її Grayscale Bitcoin Trust (GBTC) на спотовий Bitcoin ETF. Постанова суду скасувала наказ SEC про відмову в заявці Grayscale на спотовий біткойн-ETF і вимагає від SEC повторно розглянути заявку.

Рішення може мати далекосяжні наслідки для інших спотових програм Bitcoin ETF. Станом на 30 серпня 2023 року Комісія з цінних паперів та цінних паперів (SEC) розглядає 14 спотових заявок на біткойн-ETF, включаючи заявки від таких фінансових гігантів, як BlackRock, WisdomTree та Invesco. Аналітики передбачили, що ймовірність схвалення спотового біткойн ETF становитиме 75% у 2023 році та 95% у 2024 році.. З неминучим затвердженням спотового біткойн-ETF інвестиційні консультанти можуть прийняти рішення про додавання біткойн-ETF до портфелів клієнтів. Однак це має наслідки для відповідності, і для консультантів дуже важливо провести належну перевірку, щоб підтвердити, що така інтеграція є розумною та придатною для клієнтів.

Програма відповідності

Інвестиційні консультанти, зареєстровані на федеральному рівні та рівні штату, зобов’язані підтримувати надійну програму відповідності. Консультанти, які хочуть інтегрувати біткойн (або інший тип криптовалюти) ETF, повинні оновити свою політику та процедури, щоб усунути унікальні ризики та проблеми, які представляє біткойн, зокрема:

• Придатність – перед проактивним (а не лише за запитом/вказівкою клієнта) придбанням біткойн ETF для клієнтів, консультанти повинні підтвердити, що ці активи підходять для клієнта. Біткойн історично (і загальновідомо) є нестабільним, і консультанти повинні оцінити, чи відповідає інвестиція в біткойн (або будь-який інший тип криптовалюти) придатності клієнта, довгостроковим цілям і толерантності до ризику.
• Розкриття інформації та подяки – консультанти повинні вимагати, щоб клієнти виконали підтвердження, яке, серед іншого, розкриває, що криптовалюти вважаються спекулятивними інвестиціями та що на відміну від звичайних валют, випущених грошово-кредитним органом, наразі криптовалюти, як правило, не контролюються чи регулюються, а також їх ціна визначається попитом і пропозицією на їх ринку. Крім того, ті консультанти, які розглядають проактивне включення криптовалюти в портфоліо клієнтів, повинні змінити свою брошуру (тобто форму ADV, частина 2A), щоб включити формулювання, яке подібним чином описує ризики, пов’язані з біткойнами, і те, як радник може інтегрувати криптовалюту в портфель клієнта (тобто, на дискреційній/недискреційній основі або за вказівкою конкретного клієнта). Stark & ​​Stark може допомогти з підготовкою підтвердження та відповідної мови розкриття ADV.

Фідуціарне зобов’язання

Зареєстровані інвестиційні консультанти є довіреними особами та зобов’язані діяти в найкращих інтересах своїх клієнтів. Таким чином, виникає відповідальність за:

• Проведіть ретельну перевірку, включаючи розуміння ринкової динаміки біткойна, його співвідношення з іншими активами та технології, що стоїть за цим;
• Навчайте клієнтів, щоб вони могли краще розуміти як ризики, так і потенційні вигоди від інвестування в біткойн (або будь-які інші криптовалюти); і,
• Розкрийте комісію, пов’язану з такою інвестицією (тобто як гонорар базової інвестиції, так і консультант).

Висновок

Постанова DC Circuit щодо заявки спотового ETF Grayscale та очікуване на даний момент схвалення SEC спотового ETF відображає зростаючу легітимність біткойна як активу (проте, як зазначено вище, це сповіщення є ніі не повинен будь-яким чином тлумачитись як схвалення біткойнів або будь-яких інших інвестицій у криптовалюту). Однак інтеграція біткойна в клієнтські портфелі супроводжується зобов’язаннями щодо відповідності. Дотримуючись надійної системи відповідності, слідкуючи за нормативними змінами та навчаючи себе та клієнтів як про ризики, так і про переваги біткойнів, консультанти можуть прагнути використати потенціал біткойнів, виконуючи свої фідуціарні зобов’язання та зобов’язання щодо відповідності.